当地时间9月15日，美国哥伦比亚特区联邦地区法院就“Noble Capital LLC诉中华人民共和国”一案（案号：Civil Action No. 23-03139 (AHA)）作出判决，以中国享有主权豁免为由，驳回原告Noble Capital LLC（下称“Noble资本”）超115亿美元的索赔请求，同时对相关程序性申请作出裁决。案件围绕百年历史债券纠纷与美国《外国主权豁免法》（Foreign Sovereign Immunities Act）的适用展开。

一、案件背景：百年历史债券与新债引发的争议

根据案件起诉状，Noble资本自称是1898年至1913年间中国前政权发行主权债券的“合法受让人及所有者（assignee and lawful owner）”。这些历史债券的贷款协议包含关键条款：一是“对特定未来收入享有优先求偿权，后续以该收入为担保的贷款均需从属于本次贷款”；二是“不得发行优先级高于或等同于本次贷款的新债券，且不得通过新担保削弱本次贷款的安全性”。

从履约记录看，当时的中国政府曾偿付债券，但1939年起出现违约并持续拖欠；1947年相关政府虽重申偿付义务，但中华人民共和国成立后，作为主权继承国，分别在1953年、1955年、1982年和1983年多次拒斥该历史债券债务。

2020年至2021年，中国在香港交易所发行美元计价债券，面向包括美国合格机构投资者在内的群体销售。这些新债券条款明确“与中国所有无担保债务享有同等地位”，且包含“对与本债券相关的诉讼放弃主权豁免”的约定。Noble资本据此起诉，主张中国发行新债券的行为“违反历史债券的优先条款”，要求赔偿历史债券本金及利息合计超115亿美元。

二、争议焦点：中国的主权豁免能否被突破？

美国法院审理此类涉外国主权案件的核心依据是《外国主权豁免法》，该法律明确“外国主权国家在美法院享有默认豁免权，仅在法律规定的例外情形下，法院才具备管辖权”。据此，Noble资本提出两项“豁免例外”主张，但均被驳回：

1.“商业活动例外（commercial-activity exception）”不成立

《外国主权豁免法》规定，“商业活动例外”适用于三类情形：一是案件“基于外国国家在美国开展的商业活动”；二是“基于与外国国家境外商业活动相关、且在美国境内实施的行为”；三是“基于与外国国家境外商业活动相关、在境外实施但对美国产生直接影响的行为”。

2.“主权豁免放弃（waiver of sovereign immunity）”主张不成立

Noble资本提出，中国在2020-2021年新债券条款中“对与本债券相关的诉讼放弃主权豁免”意味着中国已放弃对本案的主权豁免。但法院明确否定这一观点：其一，“豁免放弃”需“清晰且明确”，且必须针对具体争议。中国新债券中的豁免放弃仅针对“与新债券相关的诉讼”（如新债券偿付纠纷），而本案是“基于历史债券的违约纠纷”，二者属于独立法律关系，中国从未就历史债券纠纷作出豁免放弃的意思表示；其二，Noble资本并非2020-2021年新债券的持有者，无权依据新债券条款主张权利，且其在答辩中回避该关键问题，被法院视为默认该主张不成立。

三、判决结果：中国享有完全主权豁免，案件驳回

法院最终认定，中国享有《外国主权豁免法》规定的完全主权豁免，美国法院对本案无管辖权，因此驳回Noble资本的全部诉讼请求。同时，法院驳回Noble资本“召开听证会”“提交补充答辩”的申请，并准许中国提出的“剔除Noble资本补充材料”的动议。

该判决明确，除非主权国家明确放弃豁免或法定例外情形成立，他国法院不得随意对主权国家行使管辖权，维护了主权国家的合法权益。

这一判决符合国际法治原则，主权豁免是国际法基石，保障国家平等独立。此前“湖广铁路债券案”中，美国法院曾无视主权豁免原则判决中国败诉，最终撤销判决。此次判决再次强调，一国法院不应随意挑战他国主权豁免。在全球化背景下，国际经济交往频繁，明确主权豁免边界对维护国家间正常经贸秩序意义重大。该判决为类似跨国主权债券纠纷提供重要司法参考，彰显法院对国际法治原则的尊重与维护。