当地时间2026年6月1日，美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，简称“OFAC”）发布《Introduction to the Office of Foreign Assets Control》（《海外资产控制办公室简介》）。

这份仅12页的文件，并未引入新的法律规则，而是以官方手册形式，系统介绍美国经济制裁体系的法律基础、运行机制、执法框架以及企业合规要求。与以往针对特定制裁项目、行业或执法案例的指引不同，这份文件更像是一部“OFAC操作说明书”，面向企业、金融机构、律师、合规人员以及所有可能接触美国制裁规则的市场主体，全面解释美国制裁制度的基本逻辑和实际运作方式。

此外，该文件发布当天，OFAC同步公布了针对咨询公司FTI Consulting的执法和解案例。某种程度上，两份文件形成了鲜明呼应，即前者告诉市场“规则是什么”，后者则展示“违规后会发生什么”。

该文件有如下方面值得关注：

一、OFAC是什么？

OFAC隶属于美国财政部，是美国经济制裁政策最核心的执行机构之一。

根据文件表述，OFAC负责管理和执行针对特定外国国家、政府、个人和实体的经济与贸易制裁措施，其目标是通过切断被制裁主体进入美国金融体系和经济体系的渠道，推动其改变相关行为。

文件指出，OFAC的制裁对象涵盖：

• 恐怖组织及其支持者；
• 国际毒品走私网络；
• 大规模杀伤性武器扩散者；
• 网络攻击实施者；
• 严重侵犯人权者；
• 受到美国外交和国家安全政策关注的外国政府或个人。
  
  

OFAC强调，其制裁权限主要来源于《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA），部分项目则依据《与敌国贸易法》（Trading with the Enemy Act，TWEA）实施。

文件还特别回顾了OFAC的发展历史。值得注意的是，OFAC将其制度渊源追溯至第二次世界大战期间的外国资金管制办公室，而现代意义上的OFAC则正式成立于1950年，即中国人民志愿军入朝参战后，美国宣布冻结中国和朝鲜在美资产的时期。这一历史背景实际上反映出美国制裁制度从诞生之初就与国家安全和地缘政治目标紧密相连。

二、OFAC主要使用哪些制裁工具？

文件将OFAC目前管理的制裁项目归纳为五类。

（一）基于清单的制裁（List-Based Sanctions）

这是最常见的制裁形式。

OFAC将特定个人或实体列入制裁名单，美国人原则上不得与其进行交易，其在美国境内或由美国人控制的财产也将被冻结。

（二）政府或政权制裁（Government or Regime Sanctions）

针对整个外国政府或政权实施限制措施。

相关政府拥有或控制的资产可能被冻结，美国主体也可能被禁止与其开展交易。

（三）广泛司法辖区制裁（Broad Jurisdiction-Based Sanctions）

针对特定国家或地区整体实施制裁，文件以古巴和朝鲜为例进行了说明。

值得注意的是，OFAC特别提醒：制裁项目名称中出现国家名称，并不意味着该项目一定属于全面制裁项目。许多以国家命名的制裁项目实际上仍属于基于清单的定向制裁。

（四）行业制裁（Sectoral-Based Sanctions）

针对特定国家经济中的特定行业实施限制，例如金融、能源、国防等关键领域。

（五）二级制裁（Secondary Sanctions）

这是近年来扩张最明显的一类工具。

与传统制裁主要约束美国人不同，二级制裁直接针对非美国主体。文件指出，虽然二级制裁最初主要适用于伊朗项目，但近年来其适用范围已不断扩大。

文件特别强调，虽然部分制裁项目明确授权适用次级制裁，但即便在没有明确规定的情况下，向受制裁对象提供“重大支持”（Material Support）的非美国主体，同样可能面临被列入制裁名单的风险。

三、OFAC的清单体系如何运作？

（一）SDN清单仍是核心

特别指定国民和被冻结人员名单（SDN List）是OFAC最重要的制裁名单。

被列入该名单的个人和企业，其在美国境内或由美国人控制的资产原则上均须被冻结，美国主体不得与其进行交易，且被列入SDN名单的主体实际上已被排除出美国金融体系。

（二）非SDN清单并非“安全名单”

文件特别提醒，非SDN名单并不意味着没有限制。

不同名单对应不同法律后果，例如：

• 禁止买卖特定证券；
• 禁止提供融资；
• 禁止开立代理账户；
• 限制特定行业交易。

因此企业不能仅以“是否命中SDN”为判断标准。

（三）50%规则

这是实务中最容易被忽视的规则之一。

文件再次重申：如果一家企业由一个或多个受制裁主体直接或间接持有50%以上股权，即使该企业名称未出现在任何制裁名单上，也会被视为受制裁主体。

换言之，名单筛查只是第一步。真正的合规调查往往需要进一步穿透股权结构。

（四）如何申请移除？

文件介绍了OFAC的除名机制。

常见情形包括：

• 导致被制裁的行为已经停止；
• 制裁依据发生变化；
• 被列名个人已经死亡；
• 列名存在事实错误。

相关主体可以向OFAC提交行政复议申请（Reconsideration Request）。

四、谁必须遵守OFAC制裁？

文件专门设置章节回答这一问题。

（一）美国主体

以下主体必须遵守OFAC法规：

• 美国公民；
• 美国永久居民（绿卡持有人）；
• 美国境内个人和企业；
• 美国注册实体及其海外分支机构。

（二）部分非美国主体

OFAC同时明确指出：非美国主体在某些情况下同样可能受到美国制裁法规约束。

例如：

• 美国人拥有或控制的外国企业；
• 涉及美国商品、技术或服务的交易；
• 触发二级制裁标准的交易。

（三）禁止“导致违规”

文件特别强调：非美国主体不得导致（cause）、促成（facilitate）或共谋导致美国人违反制裁规定。

例如：

• 借助第三方规避制裁；
• 隐瞒最终用户；
• 通过复杂结构掩盖受制裁主体参与交易；
• 指示美国主体实施被禁止交易。

这些行为均可能构成执法对象。

五、OFAC如何看待合规项目？

OFAC再次强调其长期坚持的“风险为本”（Risk-Based）合规理念。

文件指出，一个有效的制裁合规项目至少应包括五个组成部分：

（一）管理层承诺

高层管理人员应明确支持并推动制裁合规工作。

（二）风险评估

持续识别客户、产品、地域和交易风险。

（三）内部控制

这是文件篇幅最大的部分。

OFAC指出：最常见的内部控制措施是筛查（screening）。企业应对客户、供应商、交易对手、付款信息以及商业文件进行持续筛查。

筛查触发后通常面临三种处理结果：

1. 冻结（Block）

适用于被冻结主体。

2. 拒绝（Reject）

适用于法律禁止但无需冻结的交易。

3. 继续执行（Process）

确认不存在制裁限制后继续交易。

除筛查外，文件还建议企业建立：

• KYC

  机制；
• 客户尽职调查程序；
• 地理位置风险识别工具；
• 制裁规避行为调查机制。

（四）测试与审计

定期验证控制措施是否有效运行。

（五）培训

确保相关员工能够识别制裁风险。

六、许可证制度：被禁止的交易并非绝对不能做

OFAC特别用专门章节介绍许可证制度。

（一）一般许可证（General License）

自动生效。只要符合许可证条件，无需向OFAC单独申请。

（二）特定许可证（Specific License）

针对个案签发。企业必须向OFAC提交申请，经批准后方可开展相关交易。

（三）解释性意见

企业还可以向OFAC申请解释性指引，以确认具体交易是否受到限制。

对于复杂跨境交易而言，这往往是降低法律不确定性的关键工具。

七、违反OFAC制裁会有什么后果？

（一）严格责任原则（Strict Liability）

文件再次重申：即便企业并无主观故意，只要交易违反制裁规定，理论上仍可能承担民事责任。

这意味着“不知情”通常不能成为免责理由。

（二）报告义务

被冻结财产或被拒绝交易必须在法定期限内向OFAC报告。

包括：

• 初始冻结报告；
• 年度冻结财产报告；
• 解冻报告；
• 拒绝交易报告。

（三）记录保存义务

相关记录保存期限普遍延长至10年。

对于被冻结财产，自解冻之日起重新计算保存期限。

（四）主动披露机制

文件再次强调，主动自我披露（Voluntary Self-Disclosure）仍是最重要的减责因素之一。

主动披露可使拟议民事罚款基准金额降低50%。

（五）执法时效

文件确认，针对基于《国际紧急经济权力法》（IEEPA）的制裁违规，如果最后一次违规发生在2019年4月24日之后，OFAC可以在违规发生后10年内启动执法行动，而此前的时效是5年。

时效延长一倍意味着企业需要保存更长时间的交易记录。

这份《OFAC简介》本身没有创造新的法律义务，但它反映出一个值得关注的趋势：美国财政部正在主动降低制裁规则的理解门槛，并将制裁合规从金融行业进一步扩展至制造业、咨询业、科技企业和跨境供应链主体。

近年来，美国监管机构不断强调“知道你的客户”“知道你的交易对手”和“知道最终受益人”的穿透式审查逻辑。本次文件再次突出50%规则、非名单主体风险以及重大支持责任，说明美国制裁执法已不再局限于名单筛查，而是逐步转向控制关系、交易链条和实际受益人的实质审查。

对于中国企业而言，这份文件最值得关注的并非具体规则本身，而是其背后传递的执法逻辑。OFAC越来越强调“事前预防”而非“事后解释”，越来越重视企业是否建立了完整、可证明、可审计的合规体系。未来在美国制裁执法持续扩张的背景下，制裁风险管理正在从法律部门的专项工作，逐步演变为企业整体治理能力的一部分。

指引全文下载网址：

https://ofac.treasury.gov/media/935656/download?inline