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编按：

美国的反垄断律师同行在与客户的某些情境下，会立刻要求回避不参与任何实质性讨论-据信此为美国业内行规-反垄断律师们这样谨慎是为了避免任何可能的后续反垄断刑事责任，避免个人“惹鬼上身”。本文将要讨论的新的案子即展示了现实残酷之一面！

美东2026年5月19日，美国司法部（DOJ）公开宣布，四家全球主要集装箱制造企业及七名企业高管被美国大陪审团提起刑事反垄断起诉，案由为涉嫌违反美国《谢尔曼反托拉斯法》第1条，通过限制标准干货集装箱产量并协同行为固定价格，对全球标准干货集装箱市场产生重大影响。据报，一涉嫌企业之马姓市场总监马南庆（个人嫌疑人之一）已于2026年4月14日在过境法国时在戴高乐机场被法国警方截获，目前正在等待被引渡至美国，其余六名高管仍未到案……

这是DOJ以反垄断路径推进最新重大刑事追诉案件，并非普通外贸人一般所理解的简单国际商事商业纠纷，亦非瓜众们所理解的无非是另一起普通的民事反垄断索赔-罚点钱就结束呗。简而言之，不但涉入企业可能受罚而且相关个人/高管极其可能要吃牢饭的！被告企业包括中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（中集集团）、上海寰宇物流装备有限公司、新华昌集团有限公司及胜狮货柜企业有限公司及7名高管，起诉指称这些企业及其参与共同共谋高管合计掌控全球约95%的标准干货集装箱的制造与供应。相关共谋自2019年11月延续至2024年1月，导致2019年至2021年期间标准集装箱价格大体翻倍。

本案可能在多个维度上具有标志性意义：其一、美国将主要发生在中国境内或以中国企业为中心的生产安排和行业协调纳入美国刑事反垄断法评价；其二、美国将疫情期间的供应链危机、物资短缺和价格上涨正式依法转化为反垄断刑事执法叙事；其三、美国通过密封起诉书、第三国抓捕和引渡程序，将企业合规风险直接转化为高管人身自由风险。据报道，胜狮货柜市场总监马南庆已于2026年4月14日在法国戴高乐机场被法国警方截获，目前正在等待被引渡至美国，其余六名高管仍未到案。

对于众多参与国际贸易的中国企业而言，本案的启示远超个案本身。在全球供应链高度集中的行业中-无论是航运集装箱、锂电、光伏、半导体材料、稀土、医疗耗材还是化工原料领域-中国企业的全球市场份额越高，越容易被美国监管机构认定为“具备影响全球价格与供应能力”的关键市场主体。在此背景下，企业间的产能协调、价格沟通、行业信息交换乃至部分传统“行业惯例”，都可能被纳入美国反垄断执法机关对卡特尔或协同行为的审查视野。

本文试着以该案为切入口，梳理美国反垄断法的刑事规定、域外效力、卡特尔认定的独特逻辑以及高管个人责任的最新趋势，为参与国际分工合作的中国企业提供简单合规评论，仅供参考。

一、美国反垄断法的刑事规定：不只是罚款，更是重罪

（一）《谢尔曼法》第1条的基本框架

美国《谢尔曼法》第1条规定：“任何以合同、联合或合谋形式，对州际贸易或对外贸易构成限制的行为，均属违法。”该条款的表述极为简洁宽泛，但其法律后果却极为严重-违反第1条的行为可能被定性为重罪。

《谢尔曼法》第1条刑事追诉主要针对“本身违法”行为，即固定价格、串通投标和划分市场三类核心卡特尔行为。这三种行为被认为是如此明显有害竞争，以至于法院无需分析其具体经济效果即可直接认定违法。从法律技术角度看，第1条的刑事犯罪需要证明竞争者之间存在协议，但这种协议不一定必须是书面合同，只要能证明存在充分的“合意”即可，可通过直接或间接证据加以证明。

（二）刑事处罚标准：企业罚金与个人监禁

根据现行法律规定，违反《谢尔曼法》第1条的企业最高可被处以1亿美元罚金，个人最高可被处以100万美元罚金及10年监禁。更重要的是，根据《1984年刑事罚金改进法》的规定，罚金可提高至违法所得的两倍或受害人损失的两倍。

这一罚金机制在实际执法中会产生惊人的放大效应。以集装箱案为例，根据起诉书的指控，中集集团集装箱制造业务的利润从2019年的约1.98亿元人民币飙升至2021年的约110亿元人民币，增长近百倍。在此情况下，仅违法所得一项，理论上的罚金计算基数就可能远超1亿美元的法定上限。DOJ官员已明确指出，该案涉案卡特尔涉及的商业金额超过350亿美元。

从近年来的判罚实践看，美国反垄断刑事执法的严厉程度持续攀升。过去十年中，个人被告的平均刑期约为18个月，而目前已判处的最高刑期达到60个月。

（三）美国反垄断刑事执法的制度特征

美国是全球极少数将核心卡特尔行为刑事化并积极追究个人刑事责任的司法管辖区之一。其执法体系具有以下显著特征：

大陪审团起诉制度。 在集装箱案中，大陪审团于2025年10月秘密起诉被告，起诉书一直处于密封状态，直至2026年4月马南庆在法国被捕后才解封。这种“密封起诉—第三国拘捕—引渡—公开解封”的操作模式，有效防止了被告在知悉起诉后逃避司法程序。

宽大制度。 DOJ的宽大制度是发现和打击卡特尔的核心工具。第一个主动向反垄断司报告卡特尔行为并充分合作的企业，可获得完全的刑事豁免；其配合合作的董事、高管和雇员同样可免于刑事追诉。

举报人制度。 2026年3月，DOJ首次颁发反垄断举报人奖，向一名举报人发放了100万美元奖金-该案中企业刑事罚金为328万美元，奖励金额超过30%的上限。

（四）其他主要司法管辖区的反垄断刑事规定

值得强调的是，反垄断法的刑事化并非美国的“专利”。

首先看欧盟。虽然欧盟层面的竞争法执法以行政罚款为主要手段，但越来越多的欧盟成员国已引入反垄断刑事制裁机制，包括对参与卡特尔的个人处以监禁。爱尔兰、法国、德国等成员国均已建立反垄断刑事执法体系；已退出欧盟的英国亦建立有反垄断刑事执法体系。

就中国而言，2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》新增第67条，明确规定“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任”。这一条款预留了后续以修改刑法等手段对横向垄断协议等严重违法行为实施刑事制裁的可能性，标志着我国反垄断法正向刑事化方向迈进。

这一全球趋势意味着，对于从事国际贸易的中国企业而言，反垄断合规已不再仅仅是“避免罚款”的问题，而是关乎企业和个人刑事责任的底线问题。

二、反垄断法的域外效力：全球共识，非美国特例

（一）美国反垄断法域外效力的法律基础

美国反垄断法域外适用的核心法律框架由《谢尔曼法》和《对外贸易反垄断改进法》（FTAIA）共同构成。根据FTAIA的规定，美国反垄断法一般适用于涉及美国进口贸易的行为，对于其他涉外行为，则需满足“对美国国内贸易产生直接、实质且合理可预见的影响”这一条件。

具体而言，FTAIA设定了两种使美国反垄断法适用于外国行为的路径：一是“进口贸易”排除，即涉及向美国进口商品的行为直接落入《谢尔曼法》的管辖范围，无需进一步论证；二是“国内效果”例外，即相关外国行为对美国国内贸易产生了直接、实质且合理可预见的影响。

在集装箱案中，涉案集装箱制造企业合计控制全球约95%的产能，被指控的固定价格和限制产量行为导致2019年至2021年间集装箱价格近乎翻倍。这些集装箱大量直接出口至美国市场，被美国航运公司、物流企业和集装箱租赁公司使用。因此，DOJ主张美国司法管辖权具有充分的法律依据。

从司法实践看，美国法院反垄断法的域外适用范围一直为其传统，为其法院所支持；历史上，多起外国公司包括其欧洲盟友的公司曾被美国反垄断刑事追诉。2026年1月8日，第九巡回上诉法院在Seagate Technology LLC v. NHK Spring Co., Ltd.案中就FTAIA的适用范围作出重要裁决，重申进口贸易本身不在FTAIA的适用范围之内，应直接适用《谢尔曼法》，同时对“国内效果”例外进行了宽泛解释。

（二）域外效力并非美国独有-欧盟与中国的立法例

在讨论美国反垄断法“长臂管辖”时，一个常见误解是将其视为美国的单边主义做法。事实上，反垄断法的域外适用是国际社会普遍接受的法律原则，几乎主要司法管辖区均有此类规定。

欧盟竞争法的域外效力。 欧盟竞争法的域外适用以“效果原则”为基础，即只要相关行为在欧盟内部市场产生了可感知的影响，即使行为发生在欧盟境外，欧盟竞争法同样适用。根据《欧盟运行条约》第101条第1款，所有可能影响成员国间贸易并以阻止、限制或扭曲内部市场竞争为目的或产生此效果的企业协议、企业协会决定和协同行为，均被禁止。1972年Dyestuffs案确立了这一原则，欧盟法院明确指出，在欧盟境内产生效果的行为，无论行为发生地在何处，均应受欧盟竞争法规制。

中国《反垄断法》的域外效力。 中国《反垄断法》第2条明确规定：“中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法；中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。”这一规定与欧美的立法逻辑完全一致，均以“效果原则”为域外适用的法理基础。近年来，中国反垄断执法机构在多起国际并购审查和垄断协议案件中积极行使域外管辖权，展现了中国反垄断法域外适用的实践能力。

因此，当中国企业因其海外行为面临美国反垄断执法时，不应将其简单理解为“美国的歧视性执法”或“长臂管辖的滥用”。域外适用是反垄断法的普遍特征，其核心关切是行为对本国市场产生的影响，而非行为发生地或主体的国籍。

（三）集装箱案的管辖权逻辑

在本案中，DOJ主张管辖权的逻辑链条清晰：四家被告企业合计控制全球约95%的标准干货集装箱产能；共谋行为直接限制了全球集装箱供应量并导致价格翻倍；这些集装箱大量出口至美国市场；美国航运公司、进出口企业和最终消费者因此承受了更高的价格成本和更长的收货时间。基于FTAIA的进口贸易排除条款和国内效果例外条款，美国法院对本案行使管辖权具有充分的法律依据。

需要指出的是，DOJ官员在公开声明中特别强调了执法的全球性和被告对美国消费者的损害：“被告在新冠疫情期间将全球海运集装箱供应挟为人质，而当时我们的供应链恰恰最需要这些集装箱。他们从普通美国人身上窃取利益，导致美国人为此支付更高的价格、等待更长的时间才能收到关键商品。”

（未完待续..）

参考资料

1. DOJ新闻稿，Justice Department Unseals      Indictment of Executives and Companies that Allegedly Restricted Shipping      Container Output，2026年5月19日，https://www.justice.gov/atr/media/1441281/dl?inline

2. DOJ新闻稿及补充起诉书，United      States v. China International Marine Containers (Group) Co., Ltd., et al.,      Case No. 25-cr-0311-YGR (N.D. Cal.)

3. 《谢尔曼反托拉斯法》（Sherman      Antitrust Act），15      U.S.C. § 1

4. 《对外贸易反垄断改进法》（Foreign      Trade Antitrust Improvements Act, FTAIA），15 U.S.C. § 6a

5. DOJ宽大制度（Corporate Leniency Policy），https://www.justice.gov/atr/leniency-program

6. 《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正），第二条、第六十七条

7. 市场监管总局，《企业境外反垄断合规指引》，2021年11月

8. 市场监管总局，企业海外反垄断合规能力提升专项行动公告，2026年5月