研究出口管制合规                  

当地时间5月21日，美国众议院美中战略竞争特别委员会发布《Bankrolling Beijing》报告，将审查焦点对准美国投行参与中国企业境外上市融资的问题。

摩根大通、美国银行和摩根士丹利被报告点名，理由是这些金融机构在相关中国企业已被美国政府列入特定风险清单后，仍参与其香港资本市场交易。

围绕宁德时代香港上市融资和紫金黄金国际香港上市融资，该委员会并未主张三家银行已经违反现行美国法律。报告承认，相关交易在现行美方规则下并未被明确禁止。但该委员会要求改变现有规则，限制美国金融机构在境外为被列名中国企业提供承销、簿记管理和上市保荐服务。

在这份报告中，宁德时代是最核心的案例。2025年1月，美国国防部依据《2021财年国防授权法》第1260H条，将宁德时代列入CMC清单。数月后，摩根大通和美国银行仍参与宁德时代在香港交易所的上市融资。按照报告说法，两家银行在尽职调查中接受了宁德时代关于其未从事涉军业务、美方列名存在错误等表述，并认为CMC清单本身不会直接影响宁德时代股票买卖。

美国防部CMC清单与OFAC制裁清单存在天壤之别。CMC清单其直接影响主要集中在美国国防部采购等领域，不会自动触发面向美国人的全面交易禁令。对投行而言，只要交易没有被现行法律明确禁止，项目仍有推进空间。对美国国会对华强硬派议员而言，问题正在于现行规则尚未覆盖这类资本市场服务，并被其视为一个需要修补的制度漏洞。

为证明所谓的“风险”的急迫性，报告围绕宁德时代列举了大量材料，包括其与若干中国企业的商业合作、少数股权投资、船舶和储能应用、科研合作以及供应链问题。该委员会还提及宁德时代持有芜湖造船厂少数股权，并称其与部分被美国列入限制清单的中国实体存在业务关系。

美国国会对中国企业的审查，也由此从单一交易本身，继续延伸到客户、供应商、股东、合作机构、应用场景和科研关系。

供应链尽调在报告中同样占有较大篇幅。委员会称，宁德时代没有向承销银行提供完整供应链审计文件，银行仍接受其相关说明并继续推进交易。报告援引银行尽调材料称，宁德时代部分二级供应商与涉疆实体存在历史或现实联系，并据此批评银行没有要求企业提供更完整的底层文件。

紫金黄金国际则构成另一个样本。报告称，摩根士丹利参与了紫金黄金国际2025年香港上市，而其母公司紫金矿业及部分新疆子公司此前已被美国国土安全部列入UFLPA实体清单。委员会称，摩根士丹利内部文件已经注意到相关清单和供应链合规风险，仍在经过高层审批后继续推进交易。

这个案例指向美国进口限制与资本市场服务之间的边界。UFLPA主要作用于美国进口环节，重点影响货物进入美国市场时的举证责任和通关风险。该法没有直接禁止美国投行为相关企业或其关联上市主体提供境外资本市场服务。按照报告逻辑，美国现有规则可以在边境拦截相关货物，却无法阻止美国金融机构为处于同一风险链条中的企业融资。

该委员在报告中建议：美国国会应禁止美国金融机构及其海外关联机构，为被列入特定美国政府黑名单的“外国对手国家”实体提供承销、簿记管理和其他一级市场融资服务。无论企业在哪里上市、使用何种币种、是否面向美国投资者，都不应成为规避限制的理由。

报告还建议强化OFAC的CMIC清单（主要限制“美国人”买卖清单实体的公开证券等），并推动将宁德时代及相关子公司列入该清单。

报告发布后一天，该委员会主席穆勒纳尔又把关注点转向生物技术。其致信美国财政部长贝森特，要求美国财政部在落实COINS Act（该法案将美国财政部对华投资禁令法律化）时，将生物技术纳入禁止类技术范围，并重点关注药物知识产权许可、药物发现平台、临床研发能力、生物制品制造和商业化诀窍等交易。

信中称，2025年美国及跨国药企与中国生物技术公司的跨境授权交易约为1360亿美元，2026年第一季度相关交易价值约为600亿美元。过去，美国对外投资限制主要盯半导体、人工智能和量子计算。现在，药物研发、临床试验数据、研发平台、生物制造能力和商业化经验，也被美国国会议员放进同一张风险清单里。

最后应当强调这份报告尚不等同于正式监管规则，穆勒纳尔致财政部的信也只是国会施压的一部分，事实上多如牛毛。后续变化仍取决于美国国会立法进程、财政部和OFAC规则制定。

https://files.constantcontact.com/f0eecb46901/f5bbaca0-fc7f-4c0b-81ed-d2c92d91bc35.pdf

https://files.constantcontact.com/f0eecb46901/6d9fa229-f025-471e-92d5-e1aa8bb62d4b.pdf