一、引言：一宗“形式上不在中国”的交易何以进入中国监管视野
2025 年底，美国科技公司Meta Platforms, Inc. 对外公布其完成对人工智能智能体（AI agent）公司 Manus 的收购。根据公开信息，该交易采取的是Meta（美国）收购Manus新加坡主体的结构安排，主要法律顾问包括 Davis Polk & Wardwell LLP（美国）、WongPartnership LLP（新加坡）及Maples Group（开曼）等国际知名律师事务所。从交易文件结构与对外表述来看，该项并购并未涉及对中国境内公司股权的直接收购，也不符合传统意义上“外资并购境内企业”的法律构成要件。然而，在交易宣布后数月，中国国家发展改革委牵头的外商投资安全审查工作机制办公室依法作出审查决定，要求撤销该项交易。该决定被认为是《外商投资安全审查办法》实施以来，在人工智能相关领域具有较强制度示范意义的案例。由此形成一种值得深入讨论的制度反差：一项在法律形式上高度“境外化”的跨境交易，最终仍被纳入中国外商投资安全审查的调整范围。该案例不仅是一次个案审查，更为理解当前中国在高技术领域跨境交易中的监管逻辑提供了重要观察样本。二、交易结构的制度反思：“无中国主体”并非当然排除中国法适用
（一）交易结构的典型特征
综合公开资料可以发现，Manus的发展与交易路径在结构上体现出近年来部分高科技企业常见的国际化安排模式，主要包括：- 相关技术产品与核心模型的早期研发活动主要发生于中国境内；
- 随后通过公司重组、迁册等方式，将核心运营及控股主体转移至新加坡；
- 最终由美国公司完成对境外主体的并购，交易文件层面未涉及境内主体。
在传统的合规判断框架下，此类结构通常被认为可以在形式上避免触发：（1）中国反垄断法下的经营者集中申报；（2）外资并购境内企业的审批或备案程序；以及（3）商务主管部门层面的外商投资准入管理。然而，Manus 案所呈现的现实表明，上述以主体所在地与股权路径为中心的判断方式，已不足以全面反映中国当前的监管关注重点。（二）监管逻辑的转向：从形式合规到实质判断
在该案中，监管机关并未以反垄断法或单一技术出口制度作为主要切入点，而是适用《外商投资安全审查办法》所确立的国家安全审查框架，从整体层面对交易的实质影响进行评估。这一制度选择表明，决定一项交易是否进入中国监管视野的关键，已不再仅取决于交易形式或注册地安排，而在于该项交易是否在实质层面可能影响国家安全相关利益。只要相关技术、数据、人员或控制权安排在实质上具有国家安全关联性，仍可能依法被纳入审查范围。三、制度层面的系统梳理：跨境科技并购中的中国法审查重心
以 Manus 案为观察对象，在涉及中国因素的科技类跨境并购交易中，中国律师与企业法务在实务中通常需要至少从五个相互交织的法律板块展开系统性审查与风险评估。以下分别加以展开。四、外商投资安全审查：核心与统摄性框架
（一）主要法律依据
（二）制度特征与实务关注点
1.审查范围的开放性设计
根据《外商投资安全审查办法》第2 条、第 4 条的规定，只要外商投资行为：（1）可能影响国家安全；（2）涉及重要信息技术、互联网产品与服务或关键技术；（3）通过直接或间接方式取得对企业的实质性影响，均可能被要求申报，或由监管机关依法主动启动审查程序。在 Manus 案中，AI 智能体及其自主决策、任务执行能力被纳入高敏感技术范畴，构成进入安全审查视野的重要前提。2.控制权的功能性理解
在监管实践中，“控制权”并不局限于传统公司法意义上的股权比例，而可能体现为：- 创始人或关键人员在并购后承担境外管理职务并受雇佣约束。
五、技术出口与“拟制出口”的制度风险
（一）主要法律依据
（二）实践中的识别难点
在现行制度下，技术出口的认定并不限于专利或源代码的整体转让，还包括技术秘密或核心参数的披露、算法训练逻辑与模型架构的系统性转移，以及境外主体对技术迭代方向的实质控制。因此，在跨境科技并购中，即便未发生形式上的技术转让安排，若因人员流动、内部协作或管理结构变化导致境外主体事实上掌握受管制技术，仍可能被纳入“拟制出口”的审查范畴。六、数据安全与个人信息出境的持续合规义务
（一）主要法律依据
（二）对人工智能企业的特殊影响
人工智能企业在研发与运营过程中高度依赖大规模训练数据、用户行为与反馈数据以及模型运行中生成的数据特征。若相关数据涉及中国境内个人信息或重要数据，企业注册地变化或业务迁移本身，并不当然消灭既有或持续的数据合规义务。并购后，如数据控制主体、出境路径或使用目的发生变化，亦可能依法触发重新评估要求。七、对外投资与境外重组中的合规交叉问题
（一）主要规则
（二）实践中易被忽视的事项
（2）境内外主体之间资产、技术与合同转移的真实性与合理性；当上述安排与后续并购交易叠加时，往往容易引发监管层面的综合性审查。八、反垄断因素：非决定性但不可忽略
尽管 Manus 案并未以反垄断法作为直接审查依据，但在大型平台并购前沿技术的背景下，市场支配力、数据集中效应以及潜在竞争消除，仍可能在特定情形下成为附加考量因素。九、中国律师在此类交易中的制度性价值
Manus 案所揭示的核心问题，并非单一法律条款的适用偏差，而在于交易初期对中国监管逻辑的整体性误读。（1）将抽象的“国家安全”要求转化为可识别、可评估的合规要素；（2）将技术、数据与人员安排与对应法律风险进行体系化映射；（3）在交易早期判断项目是否具备通过结构调整满足合规要求的现实空间；（4）协助企业在前端进行结构优化，而非事后被动应对审查结果。十、结语：作为制度观察样本的Meta–Manus案
从制度层面看，Meta–Manus案反映出，中国在人工智能等关键技术领域，已逐步形成以国家安全为中心、以实质判断为核心的审查路径，“注册地不在中国”不再构成当然的合规安全港。在这一背景下，中国律师在跨境科技并购中的角色，正由传统的“本地合规支持者”转向“交易结构与风险判断的前置参与者”。这一变化，对于全球科技企业及其法律顾问而言，具有持续且深远的制度意义。附件：涉华科技并购中需重点审查的中国监管法规与主管机关一览表
监管板块 | 重点法规 / 规范性文件 | 主要监管关注事项（制度层面） | 主管 / 牵头监管单位 |
外商投资国家安全审查（兜底性机制） | 《中华人民共和国外商投资法》
《外商投资安全审查办法》 | 是否涉及可能影响国家安全的外商投资；
是否涉及重要信息技术、关键技术、人工智能、互联网产品与服务；
是否通过直接或间接方式取得实质性控制或重大影响 | 外商投资安全审查工作机制办公室
（设在国家发展改革委，由发改委、商务部牵头，多部门协同） |
技术出口与技术转移管理 | 《中华人民共和国出口管制法》
《中华人民共和国技术进出口管理条例》
《中国禁止出口限制出口技术目录》 | 是否构成受管制技术的出口或转移；
是否存在间接、隐性或持续性技术转移；
是否涉及境外主体对技术演进方向的实质控制 | 商务部（产业安全与进出口管制相关职能部门）
会同科技、工业和信息化等主管部门 |
两用物项及高风险技术管制 | 《两用物项出口管制条例》
《两用物项和技术进出口许可证管理目录》 | 技术或产品是否具有军民两用或高风险属性；
是否需进行最终用户、最终用途审查；
是否涉及算法、算力或系统能力的输出 | 商务部（牵头）
海关总署（通关及后续监管） |
数据安全（国家安全维度） | 《中华人民共和国数据安全法》
《重要数据出境安全管理相关规定》 | 是否涉及重要数据；
数据处理或出境是否可能影响国家安全或公共利益；
数据控制权是否因并购发生实质变化 | 国家互联网信息办公室（国家网信办）
必要时会同相关主管部门 |
个人信息跨境提供合规 | 《中华人民共和国个人信息保护法》
《数据出境安全评估办法》
《个人信息出境标准合同办法》 | 是否涉及中国境内个人信息；
是否发生个人信息向境外提供或再传输；
并购是否导致个人信息控制主体变化 | 国家网信办
省级网信部门具体受理 |
生成式人工智能与算法治理（如适用） | 《生成式人工智能服务管理暂行办法》
《互联网信息服务算法推荐管理规定》
算法备案及相关配套规则 | 是否在中国境内提供过生成式 AI 或算法服务；
算法是否完成备案及后续变更；
并购是否改变算法控制或服务主体 | 国家网信办 |
对外投资（ODI）与境外重组管理 | 《企业境外投资管理办法》
国家发展改革委 ODI 相关规定
外汇管理登记规则（如 37 号文） | 是否构成企业对外投资或返程投资；
境内技术、资产是否通过重组向境外转移；
资金与交易路径的合规性与合理性 | 国家发展改革委
商务部
国家外汇管理局 |
反垄断与竞争审查（辅助性因素） | 《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 | 是否形成或强化市场支配地位；
是否对潜在竞争、创新竞争产生排除或限制效果 | 国家市场监督管理总局 |
网络安全与关键信息基础设施（如适用） | 《中华人民共和国网络安全法》
《关键信息基础设施安全保护条例》 | 是否涉及 CIIO；
核心系统、模型或服务对基础设施安全的影响 | 国家网信办
相关行业主管部门 |
国家安全一般性法源（兜底） | 《中华人民共和国国家安全法》 | 为专项立法与跨部门审查提供宏观国家安全依据 | 相关国家安全职能机构（协同机制） |
免责声明（Disclaimers）
本文基于公开信息、现行法律法规及作者的学术与实务研究经验撰写，仅供学术讨论与一般性专业交流之用，不构成任何形式的法律意见或具体项目建议。
文中所涉案例分析不代表对任何企业、机构或个人行为的评价，亦不对具体审查结论的合法性或合理性作出判断。
不同交易在事实结构、技术属性及监管环境方面存在显著差异，相关法律适用应以具体个案分析为准。
如涉及具体交易决策或合规义务，建议在充分评估项目背景的基础上，另行咨询具有相应执业资格的专业律师。
