当地时间4月21日，欧盟委员会通过其新闻发布平台发布公告，宣布根据《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, FSR）对葡萄牙里斯本地铁项目作出附条件批准决定。

这一决定标志着该条例在公共采购领域的实质性适用进入新阶段。根据官方披露，欧委会认定参与竞标的联合体中存在受外国补贴支持的企业，相关补贴可能对欧盟内部市场竞争造成扭曲，因此在不否决整体投标的前提下，要求对项目结构进行调整，以消除潜在竞争影响。

由葡萄牙建筑公司Mota-Engil牵头的联合体以5.988亿欧元的最低报价中标葡萄牙首都里斯本紫线项目的建设及维护，中资企业为中国中车旗下相关主体，以分包商的身份参与其中。在审查过程中，该联合体提出将原拟参与项目的中国企业替换为波兰轨道交通设备制造商PESA。欧盟委员会认为，这一替换承诺足以消除其所认定的竞争扭曲影响，并据此接受该承诺。

案件源于2025年欧委会启动的一项深入调查。当时，欧委会依据FSR对里斯本地铁紫线项目招标展开审查，重点关注联合体中由中国实体参与的分包安排。但根据公开信息，涉案中资企业仅以分包商身份参与项目，合同金额占比不足10%。

欧方认为，有“充分迹象”显示该中资企业可能获得来自中国的财政支持，从而在招标中获得不当优势。调查围绕补贴性质、资金来源以及其对投标价格与条件的影响展开，属于FSR框架下典型的“市场扭曲评估”。

经过数月调查，欧委会最终未直接否决项目，也未对主承包联合体实施全面排除，而是采取了结构性纠正措施：要求更换涉案中资分包商，以消除其在项目中的潜在影响。公告同时强调，该决定旨在确保欧盟公共采购市场的公平竞争环境，并维护“公平竞争条件”（level playing field）。

但值得注意的是，欧委会在本案中并未完全公开其对“补贴扭曲程度”的量化分析，也未详细披露为何分包商在整体合同中的作用足以触发结构性调整。同时，案件处理方式也意味着，未来企业即便以非主导身份参与欧盟项目，仍可能被纳入监管核心范围。

针对欧委会的上述决定，欧盟中国商会公开发表声明，表示强烈反对并深表关切。商会指出，在涉案企业仅承担有限合同份额的情况下，将其认定为“关键性分包商”的依据并未充分披露，其与所采取结构性救济措施之间的因果关系与相称性亦缺乏说明。商会认为，在合同贡献明显有限的背景下，直接要求更换分包商，已对原有投标结构和商业安排产生实质性冲击，其必要性与法律基础仍有待进一步论证。

与此同时，商会还对调查程序提出质疑。声明提到，欧委会在调查过程中多次要求企业在极短期限内提交复杂材料，未充分考虑跨境取证的客观难度，客观上加重了企业举证负担，影响其正当程序权利的行使。在此背景下，企业在信息披露与抗辩准备方面面临较大压力，也使调查程序的公平性受到质疑。

中国商会表示，欧方在FSR项下的相关做法具有歧视性，严重妨碍公平竞争环境，损害市场主体平等权利。欧盟方面应当立即纠正有关做法，确保《外国补贴条例》的实施严格遵循比例原则、非歧视原则、正当程序原则和监管透明度原则。

从法律角度看，本案的核心问题集中在三个方面：其一，欧委会对“扭曲性补贴”的认定标准及证据门槛是否明确；其二，在调查程序中对企业施加较高的信息披露义务，同时压缩准备期限，若缺乏充分救济渠道，可能削弱企业的程序性权利；其三，在可选救济措施中，直接要求更换分包商是否符合比例原则。尤其是在未全面否决投标的情况下，通过改变合同结构实现监管目的，虽然形式上更为温和，但实质上已对商业安排产生重大影响，其合法性有赖于更为充分的理由说明与程序保障。如果相关标准长期处于不透明状态，未来在类似案件中可能引发持续的合规不确定性与争议。

本案也是FSR实施后的重要样本。根据欧委会此前发布的调查机制，凡涉及金额较大的公共采购项目，只要存在外国财政支持的迹象，即可触发申报与审查义务。此次案件中，欧委会不仅关注主承包方，还将审查范围延伸至分包层级，显示其对供应链结构的穿透式监管思路。此案也被各界视为欧盟加强对中资企业审查、提高执法强度的信号之一。

公告全文网址：

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_853