公告中最引人注意的一句话是：

不得承认、不得执行、不得遵守。

      这句话听起来很硬，也很法律。那么，美国为什么会制裁中国企业？中国为什么又可以通过阻断禁令说“不承认、不执行、不遵守”？这背后，其实涉及国际经贸法律中一个越来越常见、也越来越有争议的问题：长臂管辖。

一、什么是“长臂管辖”？

“长臂管辖”，英文通常称为long-arm jurisdiction。

      它原本主要出现在美国民事诉讼法语境中，指法院在一定条件下，可以对本州、本国以外的人或企业行使管辖权。简单说，就是：虽然你不在这里，但只要你和这里存在某种法律上的连接，我就可能主张管你。

      比如，一家公司不在美国注册，但它在美国销售产品、使用美国金融系统、与美国主体发生交易，或者交易中涉及美元结算，美国就可能认为该公司与美国存在某种连接，从而主张适用美国法律或监管规则。

      在传统法律场景中，域外管辖并不必然不合理。比如一个企业在某国市场销售产品，损害了当地消费者利益，当地法院当然可能依法处理。真正的问题在于，当这种管辖被不断扩张，甚至被用于限制非美国主体与第三国之间的正常交易时，它就会引发巨大争议。

      也就是说，争议不在于“美国能不能管理美国境内事务”，而在于：美国能不能用自己的国内法和行政令，去影响中国企业与第三国之间的经贸往来？这就是很多人谈到“长臂管辖”时真正关心的问题。

二、这次事件到底发生了什么？

      根据商务部公告，美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对上述5家中国企业采取制裁措施，包括列入 SDN 清单、冻结资产和禁止交易等。SDN 清单，全称是Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，通常译为“特别指定国民和被封锁人员清单”。

      根据美国财政部外国资产控制办公室 OFAC 的说明，被列入 SDN 清单的个人或实体，其在美国境内，或在美国人占有、控制范围内的财产和财产权益会被封锁；美国人通常也不得与清单上的个人或实体进行交易。

      注意，这里有一个重要限定：美国制裁规则首先约束的是美国人、美国境内财产，以及美国管辖范围内的交易。但现实影响往往不止于此。

      因为在全球金融和贸易体系中，美元结算、国际银行、跨国保险、航运、供应链合规都可能受到美国制裁体系影响。许多非美国企业即使不是美国法下的直接义务主体，也可能因为担心被牵连、被二级制裁、被银行拒绝服务，而主动避免与被制裁主体发生业务往来。

      所以，SDN 清单不只是一个名单。它更像是全球商业系统中的一张高风险标签。一旦企业被列入其中，融资、结算、贸易、物流、保险、合作伙伴关系，都可能受到连锁影响。

三、为什么中国认为这是“不当域外适用”？

      商务部公告中使用的关键词，不是“长臂管辖”，而是：不当域外适用。这两个概念有关联，但并不完全等同。“长臂管辖”更像是一个通俗化、媒体化的表达，用来说明一国法律或监管力量向境外延伸的现象。“不当域外适用”则是中国阻断规则中的法律表述。

      根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，如果外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，并且不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国及其主体进行正常经贸及相关活动，就可能进入阻断机制的评估范围。

      这次商务部公告认为，美国相关制裁措施存在不当域外适用情形。也就是说，中方并不是抽象地否认所有域外适用，而是针对这种情况提出反对：美国以自身制裁规则，限制中国企业与第三国之间的正常经贸活动，缺乏充分国际法依据，并损害中国企业合法权益。这也是为什么公告会强调，发布阻断禁令是为了维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或其他组织的合法权益。

四、阻断禁令到底“阻断”什么？

      所谓阻断禁令，并不是说美国制裁措施在全球范围内立刻消失。它的核心作用，是在中国法律秩序中明确表态：对于被认定为不当域外适用的外国法律和措施，相关主体不得承认、不得执行、不得遵守。

这句话可以拆成三层理解。

第一，不得承认。

也就是在中国法律秩序内，不把这类外国制裁措施当然视为具有正当效力的规则。

第二，不得执行。

也就是不能在中国境内主动配合执行相关外国制裁措施。

第三，不得遵守。

也就是不能简单以“外国法律要求”为理由，停止或限制中国主体与第三国之间的正常经贸活动。

      这背后的制度依据，主要来自《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。该办法建立了应对外国法律与措施不当域外适用的工作机制，并规定商务主管部门可以根据工作机制评估结果，发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令。因此，阻断禁令不是一句姿态性的口号，而是中国通过本国法律机制，对外国法律不当域外扩张作出的制度性回应。

五、企业真正难在哪里？

      从普通读者角度看，这件事可能像是国家之间的法律交锋。但从企业角度看，它首先是一个非常现实的合规难题。一边是美国制裁规则以及国际金融系统的压力。另一边是中国的阻断禁令、反外国制裁法以及相关保护机制。如果企业完全按照美国制裁要求行事，可能在中国法律下产生风险；如果完全不考虑美国制裁影响，又可能面临美元结算、海外业务、跨国银行和供应链合作中的现实障碍。

这就是跨境经营中的典型难题：合规冲突。

      过去我们理解合规，往往是“遵守法律”。但在多法域冲突的场景中，问题会变成：当不同国家的法律要求互相冲突时，企业该如何判断、如何报告、如何留痕、如何决策？这不再只是法务部门的事情，也会影响企业的贸易安排、合同履行、金融结算、供应链布局和海外市场策略。

六、普通人为什么也该理解这件事？

有人可能会问：这和普通人有什么关系？

其实关系并不远。

      长臂管辖、单边制裁、阻断法、出口管制，这些词看起来很专业，但它们背后对应的是全球经济秩序的变化。过去我们习惯认为，商业就是商业，合同就是合同，付款就是付款。但今天，很多商业活动都可能被嵌入地缘政治和法律监管之中。一个交易能不能做，不只取决于买卖双方愿不愿意，也可能取决于银行敢不敢结算、船公司敢不敢运输、保险公司敢不敢承保、平台敢不敢提供服务。法律在这里不只是裁判规则，也可能成为国际竞争中的工具。

      理解“长臂管辖”，不是为了记住一个概念，而是为了看懂一个现实：在全球化仍然存在、但规则冲突越来越激烈的时代，法律本身也成了力量的一部分。

结语

      这次商务部发布阻断禁令，表面上看，是针对美国制裁5家中国企业的一次具体回应。但放到更大的背景下，它回答的是一个更根本的问题：当一国法律试图伸向境外，限制中国企业与第三国之间的正常交易时，中国能不能用自己的法律把这只“长臂”挡回去？

答案是：可以，而且正在发生。

      长臂管辖不是一个遥远的国际法术语。它是今天全球商业、国家主权和法律秩序冲突的缩影。对企业来说，理解它，是为了识别风险。对普通人来说，理解它，是为了看懂新闻背后的法律逻辑。对法律人来说，理解它，则是为了看见：法律从来不只是纸面上的规则，它也可能是国家之间真正交锋的语言。

法律英语小词典

long-arm jurisdiction

长臂管辖。原本常见于美国诉讼法语境，指法院基于一定连接点对域外主体主张管辖；在公共讨论中，也常被用来概括一国法律或监管力量向境外延伸的现象。

extraterritorial application

域外适用。指一国法律适用于本国领土以外的人、行为或交易。域外适用本身并不必然违法，关键在于是否有充分连接点和正当法律依据。

improper extraterritorial application

不当域外适用。中国阻断规则中的核心概念，强调外国法律与措施的域外适用如果违反国际法和国际关系基本准则，并不当限制中国主体与第三国主体的正常经贸活动，可能被纳入阻断机制。

blocking statute / blocking rules

阻断法 / 阻断规则。指一国通过本国法律机制，阻止外国法律或措施在本国范围内产生不当影响。

sanctions

制裁。国际经贸语境中通常包括资产冻结、交易禁止、出口限制、金融限制等措施。

SDN List

特别指定国民和被封锁人员清单。由美国财政部外国资产控制办公室 OFAC 管理，是美国制裁体系中的重要清单。

asset freeze / blocking

资产冻结 / 封锁。根据 OFAC 规则，相关财产可能被冻结，未经授权不得转移、支付、出口、撤回或处理。

U.S. persons

美国人。美国制裁规则中的重要概念，通常包括美国公民、永久居民、依据美国法律成立的实体及其在美国境内的人员等，具体范围需结合相关法规判断。

compliance dilemma

合规困境。指企业在多个法域规则冲突时，遵守一方要求可能导致违反另一方要求的处境。

secondary sanctions

次级制裁。通常指美国针对非美国主体与被制裁对象或特定受限制活动发生交易而施加的制裁风险，是美国制裁体系产生域外影响的重要方式之一。